来源时间为：2024-3-22
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件相关规定，并结合洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“洛阳钼业”或“公司”)实际情况，公司于2024年3月22日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本公司制定、修订、完善等内控制度体系的议案》。
董事会同意制定《洛阳钼业对外捐赠管理制度》；同意修订《公司章程》《洛阳钼业独立董事工作制度》《洛阳钼业战略及可持续发展委员会工作细则》《洛阳钼业审计及风险委员会工作细则》《洛阳钼业提名及管治委员会工作细则》《洛阳钼业薪酬委员会工作细则》《洛阳钼业关联交易管理制度》《洛阳钼业衍生品交易业务管理办法》。
上述《公司章程》《洛阳钼业独立董事工作制度》与《洛阳钼业关联交易管理制度》尚需提交公司股东大会审议批准。
具体修订如下：
公司章程修改前修改后第一条
为维护洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称「公司」)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称「《公司法》」)、《中华人民共和国证券法》(以下简称「《证券法》」)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称「《必备条款》」)、《上市公司章程指引(2022年修订)》(以下简称「《章程指引》」)和国家其他有关法律、法规的规定,制订本章程。
第一条
为维护洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称「公司」)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称「《公司法》」)、《中华人民共和国证券法》(以下简称「《证券法》」)、《上市公司章程指引(2022年修订)》(以下简称「《章程指引》」)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称「《香港上市规则》」)和国家其他有关法律、法规的规定,制订本章程。
第二条
公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称「特别规定」)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
......
第二条
公司系依照《公司法》《证券法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
......
第三条
公司于2007年3月8日经中国证券监督管理委员会(以下简称「中国证监会」)核准,首次向社会公众发行境外上市外资股1,191,960,000股(含超额配售部分),于2007年4月26日在香港联合交易所有限公司(以下简称「香港联交所」)上市。公司于2012年7月13日经中国证监会核准,首次向社会公众发行人民币普通股200,000,000股,于2012年10月9日在上海证券交易所上市。
公司于2014年12月2日经中国证监会核准,公开发行了490万手A股可转换公司债券,每张人民币100元,发行总额人民币490,000万元,其中的人民币4,854,442,000元可转换公司债券自2015年6月2日至2015年7月9日转换为公司股票,累计转股数为552,895,708股。
......
第三条
公司于2007年3月8日经中国证券监督管理委员会(以下简称「中国证监会」)核准,首次向社会公众发行H股(公司于香港联合交易所有限公司上市的股份)1,191,960,000股(含超额配售部分),于2007年4月26日在香港联合交易所有限公司(以下简称「香港联交所」)上市。公司于2012年7月13日经中国证监会核准,首次向社会公众发行人民币普通股200,000,000股,于2012年10月9日在上海证券交易所上市。
公司于2014年12月2日经中国证监会核准,公开发行了490万手人民币普通股(以下简称“A股”)可转换公司债券,每张人民币100元,发行总额人民币490,000万元,其中的人民币4,854,442,000元可转换公司债券自2015年6月2日至2015年7月9日转换为公司股票,累计转股数为552,895,708股。
......
第五条
公司住所:中国河南省洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北
邮政编码:471500
电话号码:86-379-68603993
传真号码:86-379-68658017
第五条
公司住所:中国河南省洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北
邮政编码:471500
第十条
公司依据《公司法》、《证券法》、《特别规定》、《必备条款》、《章程指引》和国家其他法律、行政法规的有关规定,对原有公司章程(以下简称「原公司章程」)作了修订,制定公司章程(以下简称「公司章程」或「本章程」)
第十条
公司依据《公司法》、《证券法》、《章程指引》和国家其他法律、行政法规的有关规定,对原有公司章程(以下简称「原公司章程」)作了修订,制定公司章程(以下简称「公司章程」或「本章程」)。
第十二条
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
但是,除法律、行政法规另有规定外,公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。删除)第十六条
公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。删除)(新增)
第十七条
公司发起人姓名(名称)、认购的股份数
、出资方式和出资时间如下:
第二十二条
经公司股东大会审议通过并经国务院证券监督管理机构批准,公司已将每股面值人民币1元的人民币股份拆细为5股每股面值人民币0.2元的股份。于2007年3月28日经国务院证券监督管理机构核准,公司首次向社会公众发行1,191,960,000股境外上市外资股(含超额配售部分),每股面值人民币0.2元,并于2007年4月26日在香港联合交易所有限公司主板上市。
公司首次H股发行后,公司股本结构为:普通股4,876,170,525股,其中境外上市外资股(H股)股东持有1,311,156,000股,占公司普通股总数的26.89。
境内上市人民币普通股发行完成后,公司股本结构为:普通股5,076,170,525股,其中境外上市外资股(H股)股东持有1,311,156,000股,占公司普通股总数的25.83。
A股可转换公司债券转股完成后,公司股本结构为:普通股5,629,066,233股,其中境外上市外资股(H股)股东持有1,311,156,000股,占公司普通股总数的23.29。
2015年半年度资本公积金转增股本完成后,公司股本结构为:普通股16,887,198,699股,其中境外上市外资股(H股)股东持有3,933,468,000股,占公司普通股总数的23.29。
公司于2017年6月15日经中国证监会核准,非公开发行4,712,041,884股A股股票,7月24日新增股份登记完成后总股本为21,599,240,583股。
公司股本结构现为:公司已发行的普通股为21,599,240,583股,每股面值人民币0.2元,其中:内资股为17,665,772,583股,占公司发行普通股总数的81.79;境外上市外资股为3,933,468,000股,占公司发行普通股总数的18.21。
公司内资股股东和公司境外上市外资股股东应当被视作不同类别股东。经国务院或国务院许可证管理机关批准,且在符合相关境外证券交易所要求的前提下,公司内资股可转为H股。转换后的股份在境外证券交易所的任何上市或买卖,亦应遵守该境外证券交易所的监管程序、规则及条例。
公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条
公司股份总数为21,599,240,583股,公司股本结构现为:公司已发行的普通股为21,599,240,583股,每股面值人民币0.2元,其中:A股为17,665,772,583股,占公司发行普通股总数的81.79;H股为3,933,468,000股,占公司发行普通股总数的18.21。
经公司股东大会审议通过并经国务院证券监督管理机构批准,公司已将每股面值人民币1元的人民币股份拆细为5股每股面值人民币0.2元的股份。于2007年3月28日经国务院证券监督管理机构核准,公司首次向社会公众发行1,191,960,000股H股(含超额配售部分),每股面值人民币0.2元,并于2007年4月26日在香港联合交易所有限公司主板上市。
公司首次H股发行后,公司股本结构为:普通股4,876,170,525股,其中H股股东持有1,311,156,000股,占公司普通股总数的26.89。
A股发行完成后,公司股本结构为:普通股5,076,170,525股,其中H股股东持有1,311,156,000股,占公司普通股总数的25.83。
A股可转换公司债券转股完成后,公司股本结构为:普通股5,629,066,233股,其中H股股东持有1,311,156,000股,占公司普通股总数的23.29。
2015年半年度资本公积金转增股本完成后,公司股本结构为:普通股16,887,198,699股,其中H股股东持有3,933,468,000股,占公司普通股总数的23.29。
公司于2017年6月15日经中国证监会核准,非公开发行4,712,041,884股A股股票,7月24日新增股份登记完成后总股本为21,599,240,583股。
公司A股股东和公司H股股东应当被视作不同类别股东。经国务院或国务院许可证管理机关批准,且在符合相关境外证券交易所要求的前提下,公司A股可转为H股。转换后的股份在境外证券交易所的任何上市或买卖,亦应遵守该境外证券交易所的监管程序、规则及条例。
公司发行的A股股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司发行的H股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。
第二十三条
经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股计划,公司董事会可以做出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内实施。删除)第二十四条
公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批准,也可以分次发行。删除)(新增)
第十九条
公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十五条
公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规和公司章程的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
......
公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。公司发行可转换公司债券,可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十条
公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规和公司章程的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
......
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
公司发行可转换公司债券,可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明
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