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洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案摘要(收购境外铜钴业务)

发布日期:2016/7/22 8:21:11 浏览:1200

(原标题:洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案摘要(收购境外铜钴业务))

股票代码:603993股票简称:上市地点:上海证券交易所

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本内容的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产交易标的的审计和评估工作尚未完成,本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在《栾川钼业有限公司重大资产购买报告书(草案)》中予以披露。

本公司及董事会全体成员声明本预案所陈述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、完整。

本次重大资产购买尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次重大资产购买完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的先决条件包括交易对方及交易对方的担保人在交易协议中列示的“声明与保证”在任何重要方面是真实的。

交易对方于交易协议第3条列示的“声明与保证”的相关事项范围包括:公司存续与权利、公司授权、政府审批、一致性、股权、子公司、报表、无未披露重要负债、集团间账户、重大合同、诉讼、合法合规、许可、内控、资产、知识产权、保险、介绍费、员工和员工福利、环境保护、税收、清算、房地产、储量估计等。

交易对方的担保人于交易协议第3条第1款至4款仅就其本身做出“声明与保证”,具体范围包括:公司存续与权利、公司授权、政府审批、一致性。

根据交易协议第11条,如洛阳钼业及其关联方因交易对方及交易对方的担保人违反“声明与保证”相关事项而遭受损失,交易对方将承担赔偿责任。

释义

在本预案中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

一、普通术语

二、专业术语

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概述

公司拟通过香港子公司CMOCLimited以支付现金的方式向PDK购买FCX旗下FMDRC100的股权。

FCX全称自由港麦克米伦公司,为纽约证券交易所上市公司。截至2016年5月11日,FCX市值达到136亿美元,是全球最大的铜业上市企业,其总部位于美国亚利桑那州凤凰城。根据普华永道发布的《2015全球矿业报告》(Mine2015),FCX在全球40强矿业上市公司中排名第九。

本次收购标的FMDRC为FCX间接控制的全资子公司。FMDRC间接持有位于刚果(金)境内TFM56的股权,TFM拥有的TenkeFungurume矿区是全球范围内储量最大、品位最高的铜、钴矿产之一,也是刚果(金)国内最大的外商投资项目。本次交易完成后,公司将间接持有FMDRC100的股权,从而获得TFM56的股权。本次交易的实质即为通过收购上述交易标的实现对TFM的控制。

二、本次交易的具体方案

(一)本次交易的协议签署情况

2016年4月17日,洛阳钼业第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于收购自由港集团下属位于刚果(金)的Tenke铜钴矿、Kisanfu铜钴矿以及位于芬兰的FreeportCobalt相关业务资产所属公司权益的议案》,授权公司董事长李朝春先生代表公司具体负责本次报价及后续事宜。2016年5月9日,CMOCLimited及本公司(作为CMOCLimited的担保方)与PDK及FCX(作为PDK的担保方)签署了SPA。

(二)本次交易的定价

公司本次通过商业谈判的方式购得FCX旗下FMDRC100的股权,其主要通过位于刚果(金)境内的子公司TFM从事铜、钴的开采、加工业务,交易作价为26.50亿美元。本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于收购标的的矿产资源量和储量情况、开采计划、运营计划等相关资料,经过尽职调查、财务分析后,与收购标的管理层及其专业顾问之间经过多轮谈判最终确定的。

(三)本次交易最终对价

根据本次交易的SPA相关条款约定,本次交易的最终对价构成为:

本次交易的整体对价=交易作价26.50亿美元 (交割现金余额-0.50亿美元)*70 或有对价。

(四)交割对价支付及对价调整

PDK应在预计交割日至少5个工作日前提供预估交割报告书(EstimatedClosingReport),根据双方达成一致的预估交割报告书,CMOCLimited应在交割日支付交割对价,交割对价金额=交易作价26.50亿美元 (预估交割现金余额-0.50亿美元)*70。

交割日后CMOCLimited应至迟不晚于60天内向PDK提供交割报告书(ClosingReport)计算交割现金余额(ClosingCash)。

若最终确定的交割现金余额高于预估交割现金余额,则CMOCLimited应在交割现金余额确定日后十日内向PDK支付差额的70。若最终确定的交割现金余额低于预估交割现金余额,则PDK应在交割现金余额确定日后十日内向CMOCLimited支付差额的70。

(五)或有对价的支付

若自2018年1月1日起至2019年12月31日的24个月内,《Platt’sMetalsWeek》刊登的LMEA级铜现货月平均交割价的均值高于3.50美元每磅,则CMOCLimited应在不晚于2020年1月10日向PDK支付0.60亿美元。

若自2018年1月1日起至2019年12月31日的24个月内,《Platt’sMetalsWeek》刊登的LME钴官方现货月平均交割价的均值高于20.00美元每磅,则CMOCLimited应在不晚于2020年1月10日向PDK支付0.60亿美元。

(六)本次交易的对价支付方式及资金来源

本次交易对价将全部通过公司自筹、以美元现金支付。

(七)潜在交易的独家谈判权

SPA签署同日,公司与FCX签署了一项排他性协议,公司在排他性期间拥有与FCX达成任一潜在交易的独家谈判权。详情请参见本预案之“第五节交易协议的主要内容”之“八、潜在交易的独家谈判权”。

三、本次交易对标的资产的评估安排

本次交易为市场化收购行为,交易对价由交易各方协商一致后确定,不以资产评估结果为依据。为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断,公司拟聘请评估机构对标的资产进行评估。

截至本预案签署日,标的资产的审计、评估工作尚在推进过程中,标的资产的最终审计及评估结果将在《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》中予以披露,公司提请投资者注意投资风险。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易中各交易对方与本公司、本公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在任何关联关系,故本次交易不构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定:上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无需纳入累计计算的范围,但本办法第十三条规定情形除外。

根据上市公司2015年度财务数据(经审计)、标的资产2015年度财务数据及本次交易作价情况,相关财务比例的计算如下:

单位:百万人民币

注:1、本次交易标的资产对价总额、标的资产财务数据均以美元作为货币单位,上表中计算时均按照1美元兑6.5人民币的汇率折算为人民币金额;

2、FMDRC为持股型公司,无实际资产和经营活动,因此上表中标的资产相关数据均采用TFH年报中TFH的财务数据。TFH年报数据根据美国通用会计准则编制,未经国内具有相关资质的会计师事务所审计。

根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市

截至本预案签署日,本公司控股股东为鸿商控股,公司实际控制人为于泳先生。本次交易为现金收购,不涉及发行股份,故本次交易后公司控股股东仍为鸿商控股,实际控制人仍为于泳先生,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,亦不构成借壳上市。

七、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易对价将全部以美元现金支付,不涉及发行股份,故本次交易对公司股权结构不产生影响。

(二)本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响

公司是世界领先的钼生产商之一,拥有三个世界级钼矿,同时也是中国最大的钨生产商之一。公司在2013年内完成了对澳大利亚北帕克斯铜金矿的收购,近两年来澳大利亚北帕克斯铜金矿运营情况良好,公司已初步具备运营大型境外铜矿的经验。尽管价格持续低迷,但本公司2015年盈利能力和相关财务指标仍优于多数同行业公司。

公司拟收购的FMDRC公司间接持有TenkeFungurume铜钴矿56的权益。本次收购完成后,公司将拥有TenkeFungurume矿区的开采权。TenkeFungurume矿区是世界上规模最大、矿石品位最高的铜钴矿之一,目前,该矿区已探明的铜、钴经济储量分别为376万吨和51万吨,基于目前的开采规模,其经济储量服务年限约为25年。此外,该矿区探明和控制的铜、钴资源量(不包括经济储量)分别为1,309.8万吨和132.2万吨,未来发展潜力巨大。2014年和2015年,TFM铜产量分别为4.47亿磅和4.49亿磅,钴产量分别为0.29亿磅和0.35亿磅,铜销售量分别为4.25亿磅和4.67亿磅,钴的销售量分别为0.30亿磅和0.35亿磅,销售产出比基本接近甚至超过100。

本次收购完成后,公司铜业务将得到加强,成为世界重要的铜生产企业;此外,因上述矿区钴的储量及现有产能均位居世界前列,随着未来电动汽车用锂电池和超级合金的高速发展,钴业务将成为公司重要的利润增长点。因此,本次收购将为公司在未来带来较为健康稳定的盈利能力和现金流水平,同时随着公司资产配置和商品的多元化,经营风险可被有效缓冲,公司的财务报表将持续改善。

八、本次交易已履行的决策程序和审批程序

(一)上市公司已履行的决策程序和审批程序

2016年4月17日,洛阳钼业第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于收购自由港集团下属位于刚果(金)的Tenke铜钴矿、Kisanfu铜钴矿以及位于芬兰的FreeportCobalt相关业务资产所属公司权益的议案》。

公司股东鸿商产业控股集团有限公司及洛阳矿业集团有限公司合计持有公司63的权益,前述两家股东单位已出具承诺将对本次收购的议案在召开股东大会审议时投赞成票。

2016年5月1

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