华融证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对洛阳轴研科技股份有限公司的重组问询函》
之
核查意见
独立顾问
二零一六年八月
华融证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对洛阳轴研科技股份有限公司的重组问询函》
之核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月8日在指定信息披露媒体披露了《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关公告。的《关于对洛阳轴研科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第78号）（以下简称《问询函》）。华融证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组独立财务顾问，就问询函中提及的需独立财务顾问核实的相关问题进行了核查，并发表核查意见如下（如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的释义内容相同）：
2016年8月16日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发
问题一、预案披露，国机精工下属孙公司新亚公司50.06股权采用收益法评估，国机精工承诺新亚公司2016年至2018年（以下简称“业绩承诺期间”）实现的经审计的归属于国机精工的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1300万元、1600万元和1700万元；如资产交割日在2017年度的，则2019年度实现的经审计的归属于国机精工的扣除非经常性损益后的净利润不低于1800万元。请补充披露以下内容：
（1）新亚公司2014年和2015年归属于母公司所有者的净利润分别为6296.07万元和3608.58万元，按持股比例50.06计算，归属于国机精工的扣除非经常性损益后的净利润分别为3151.81万元和机精工的扣除非经常性损益后的净利润的具体原因及合理性，请独立财务顾问核查并发表明确意见；
1806.46万元，请说明上述业绩承诺低于2014年和2015年归属于国
回复：
以下楷体加粗部分为在本次交易预案（修订稿）中“第二章本次交易具体方案”之“二、发行股份购买资产情况”之“（七）业绩承诺及补偿”中做出的补充披露，具体如下：
2、业绩承诺金额
······
3、业绩承诺低于2014年和2015年归属于国机精工的扣除非经常性损益后
的净利润的具体原因及合理性
油气行业低景气是造成新亚公司近几年收入和净利润下降的具体原因。新亚公司主要客户是境内外钻头生产企业。其最终客户是石油开采企业，因此受到宏观经济形势和石油行业影响较大。
自2014年下半年油气行业大转折以来的颓势持续，金刚石复合片市场需求萎缩，竞争加剧。石油价格由$104降至$30每桶，2015年底至2016年初探至（$27-$28），恶劣的外部环境造成新亚公司2015年收入和利润下降较大。
新亚公司受益油气行业反弹的时间窗口相对滞后。目前油气行业逐渐企稳反弹，国际价格在2016年上半年基本处于持续反弹的态势，并在6月初创下本轮反弹的阶段性高点。目前油价在50美元左右上下震荡，油价的回升逐步激活上游的石油勘探及开采需求，石油公司资本性支出将回升，将带动下游行业的发展。美国油服公司贝克休斯周五公布显示，截至2016年7月1日当周美国石油活跃钻井数增加11座，达到341座，过去五周内第四周增加，同时涨幅创近6个月最大。目前市场普遍认为2016年下半年WTI原油价格区间在泰证券研报）。
40-60美元左右，BRENT原油价格区间在45-65美元左右（来源国金证券、华
考虑到2016年油价已经触底反弹，同时油价对石油勘探行业生产装备的影响有一定的滞后性，从石油行业回暖到石油装备行业回暖，最终传导到金刚石复合片行业回暖尚需一段时间，新亚公司按照较为保守的估计，预测3年后扣除非经常性损益后归属母公司净利润可以恢复到与2015年相当的水平。
经核查，独立财务顾问认为，新亚公司经营情况与油气行业景气度正相关，近几年油气行业的低迷是造成新亚公司经营业绩下滑的主要原因，未来几年随着油气行业的复苏，新亚公司经营业绩有望企稳回升。本次交易中对新亚公司业绩承诺的设置充分考虑了宏观环境以及新亚公司自身的经营情况，具备合理性。
（2）若新亚公司业绩承诺未达标，请以举例的方式说明业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式，并请独立财务顾问对该利润补偿方案及保障措施的可行性发表明确意见。
回复：
以下楷体加粗部分为在本次交易预案（修订稿）中“第二章本次交易具体方案”之“二、发行股份购买资产情况”之“（七）业绩承诺及补偿”中做出的补充披露，具体内容如下：
8、举例说明
（1）假设前提
1）标的资产在2016年交割完毕，新亚公司于2016年、2017年和2018年经审计实现的扣除非经常性损益后归属于国机精工的净利润（按照50.06计算）分别为1,200万元、1,400万元和2,000万元。
2）在定价基准日至发行日期间，公司未发生派发股利、送红股、转增股
本或等除息、除权行为。
（2）补偿金额
补偿义务人合计补偿金额计算如下：
净利润承累计净利实际净利累计实际未实现累补偿股份
年份诺数（万润承诺数润数（万净利润数计承诺数量
元）（万元）元）（万元）净利润（万股）
（万元）
20161,3001,3001,2001,20010073.20
20171,6002,9001,4002,600300146.41
20181,7004,6002,0004,70000.00
2016年，新亚公司累计实现净利润低于累计承诺净利润100万元，国机集团需进行业绩补偿，补偿股份数量为(100/4600)×(30205.13/8.97)-0=73.20万股。
2017年，新亚公司累计实现净利润低于累计承诺净利润300万元，需对未实现的承诺净利润进行补偿，国机集团共需补偿上市公司补偿股份数为（300/4600）×(30205.13/8.97)-73.20=146.41万股。
2018年，新亚公司累计实现净利润超过累计承诺净利润，国机集团无需进
行补偿，之前因履行业绩补偿承诺所补偿的股份也不退还。
经核查，独立财务顾问认为，轴研科技与国机集团已就业绩补偿的承诺约定签署了详细明确的法律文件，国机集团截至2015年12月31日净资产为789.89亿元，2015年度归属母公司股东的净利润为48.18亿元，且持有的上市公司股份能够全面覆盖标的资产中需要做出业绩承诺部分的对价，国机集团具有完成业绩补偿承诺的履约能力，锁定期安排能够覆盖业绩承诺期间，本次交易利润补偿方案及其保障措施具备可行性。
问题二、预案披露，国机精工未经审计的账面净资产为6.80亿元，以资产基础法评估的预估值为8.98亿元，预评估增值2.18亿元，预评估增值率为32.06。其中，国机精工下属孙公司新亚公司未进行单独作价，采用收益法以本次交易中经国务院国资委备案的评估报告中对新亚公司的整体估值按照50.06的比例归属于国机精工的评估价值替代交易作价。请根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定，补充披露以下内容：
（1）国机精工采用资产基础法评估的评估过程和结果，并说明本次交易评估定价的合理性，请独立财务顾问核查并发表明确意见；
回复：
以下楷体加粗部分为在本次交易预案（修订稿）之“第六章标的资产的预估值情况”之“三、预估假设”后补充披露“四、预估过程”之“（一）资产基础法预估”，具体内容如下：
四、预估过程
（一）资产基础法预估
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
各类资产及负债的评估过程及结果说明如下：
1、非实物流动资产及流动负债的评估
被评估单位非实物流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、应收股利、其他应收款、其他流动资产；负债包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。此类资产负债，以核实后的价值或金额确定评估值。
2、存货
外购存货：主要包括产成品（库存产品）等，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。
产成品：产成品评估方法有成本法和市场法两种，本次评估以市场法进行评估，市场法是以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加上适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评估值。对分期收款发出产品和委托代销产品，在核查账簿，原始凭证，合同的基础上，视同产成品评估。
3、非流动资产的评估
（1）长期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期股权投资，共计2家，均为全资子公司。被投资单位名称和评估方法如下表所示：
序号被评估单位名称持股比例评估方法定价方法
1中国机械工业国际合作有限公司100.00资产基础法、收益法资产基础法
2郑州磨料磨具磨削研究所有限公司100.00资产基础法、收益法资产基础法
对全资子公司及其下属单位，采用资产基础法进行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。
对各级非控股的长期股权投资或不具备条件的，针对具体情况分别采用不同的评估方法：
①对于历史上投资收益有现金的，则根据历史上的投资收益情况和被
投资企业的未来经营情况及风险、预测长期投资的未来收益，再用适当折现率折算为现值得出评估值。
②对于历史上无投资收益分红，可以进入企业进行整体评估的，进行整体
评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期投资评估值。
③对于历史
