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轴研科技:华融证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对洛阳轴研科技股份有限公司的重组问询函》之核查意见

发布日期:2016/11/19 11:31:25 浏览:1153

上无投资收益分红,且由于持股比例较小,无法进入企业进行

整体评估的分别采用下列方法:

对于可提供审计后会计报表的长期股权投资,按照被投资企业基准日的持股数量乘以每股净资产确定长期股权投资的评估值;

对于在评估基准日已清算收回投资的被投资单位,按清算收回的投资额确认评估值;对于在评估基准日后已转让的长期股权投资,按实现的转让价确定评估值。

对于委托方不能提供评估所必须的资料且评估人员通过公开渠道亦无法获取估值所需资料的长期股权投资项目,按审计后的账面价值列示。

经上述评估程序,纳入评估范围的各家公司评估结果如下:

单位:万元

性质公司名称账面净资产评估值增值额增值率定价方法

子公司三磨所46,807.9751,155.164,347.199资产基础法

中机合作16,959.9732,759.3715,799.4093资产基础法

(2)房屋建(构)筑物

对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。

成本法中评估值=重置全价×综合成新率

①房屋建筑物重置全价的确定

重置全价=建安综合造价 前期及其他费用 资金成本

对于大型、价值高、重要的建(构)筑物,根据各地执行的定额标准和有关取费文件,分别计算土建工程费用和各安装工程费用,并计算出建筑安装工程总造价。对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。

根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定,确定前期及其他费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期,确定资金成本,最后计算出重置全价。

②综合成新率的确定

A、对于价值大、重要的建(构)筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定,其计算公式为:

综合成新率=勘察成新率×60+理论成新率×40

其中:

理论成新率()=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100

现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料,了解其历年来的维修、管理情况,并经现场勘察后,分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分,填写成新率的现场勘察表,测算勘察成新率。

B、对于单价价值小、结构相对简单的建(构)筑物,采用年限法并根据具

体情况进行修正后确定成新率,计算公式:

成新率=(耐用年限-已使用年限)/耐用年限×100。

(3)设备类资产

纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合设备特点和收集资料的情况,对设备类资产主要采用成本法进行评估。

评估值=重置全价×综合成新率

①机器设备

本次评估,纳入评估范围的机器设备包括国产设备和非标设备。

A、重置全价的确定

重置全价=设备购置价 运杂费 安装调试费 基础费用 其他费用 资金成本

增值税

B、综合成新率的确定

综合成新率=勘察成新率×0.6+理论成新率×0.4

其中:

勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主,根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况,依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分,确定勘察成新率。

理论成新率根据设备的经济寿命年限(或尚可使用年限)和已使用的年限确定。理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100;对于已使用年限超过经济寿命年限的设备,使用如下计算公式:理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限 尚可使用年限)×100

对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备,主要根据使用时间,结合维修保养情况,以使用年限法确定成新率。

②车辆的评估

A、车辆重置全价

车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用(如验车费、牌照费、手续费等)三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。

B、综合成新率的确定

依据现行的车辆报废标准,以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率,然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。

(4)其他无形资产

本次无形资产采用收益法评估。收益法是通过估算待估无形资产产品在未来的预期收益,并采用适宜的折现率折算成现值,然后加总求和得出无形资产组价值的一种评估方法。

根据评估人员收集的资料结合被评估单位的具体情况,采用收益分成法较能合理测算被评估企业专利及专有技术等无形资产的价值,其基本公式如下:式中:P:委估专利及专有技术产品的评估价值

Ri:基准日后第i年预期专利、及专有技术产品收益;

η:专利及专有技术产品技术综合分成率;

n:待评估专利及专有技术产品的未来收益期;

i:折现期;

r:折现率。

4、资产基础法预估结果

经资产基础法评估,国机精工总资产账面价值为79,174.27万元,评估价值为111,783.59万元,增值额为32,609.33万元,增值率为41.19;总负债账面价值为22,010.40万元,评估价值为22,010.40万元,无增减值;净资产账面价值为57,163.87万元,评估价值为89,773.19万元,增值额为32,609.33万元,增值率为57.05。

资产预估结果汇总表

单位:万元

项目账面价值评估价值增减值增值率

ABC=B-AD=C/A×100

流动资产27,802.3127,802.31-0.00

非流动资产51,371.9683,981.2832,609.3363.48

其中:可供出售金产---

长期股权投资51,287.4083,914.5332,627.1363.62

投资性房地产---

固定资产84.5666.75-17.81-21.06

其他非流动资产---

资产总计79,174.27111,783.5932,609.3341.19

流动负债22,010.4022,010.40--

非流动负债---

负债合计22,010.4022,010.40--

净资产(所有者权益)57,163.8789,773.1932,609.3357.05

经核查,独立财务顾问认为,国机精工目前作为投资控股平台,本部无实际经营业务,不适宜采用收益法进行评估,总体采用资产基础法,能够充分反映企业及其下属各单位所占有的各项资源(资产)价值。本次交易中对标的公司预估值合理,本次交易定价公允。

(2)新亚公司采用收益法的评估值,并结合收益法评估过程补充披露预估过程、与盈利预测相关的关键参数及指标、变动比例等说明新亚公司评估定价的合理性,并请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复:

以下楷体加粗部分为在本次交易预案(修订稿)之“第六章标的资产的预估值情况”之“四、预估过程”之“(一)资产基础法预估”后补充披露“(二)收益法”,具体内容如下:

(二)收益法

1、收益法评估模型及评估假设

(1)收益法评估模型

结合本次评估目的和评估对象,采用折现现金流法确定企业自由现金流价值,并分析标的公司溢余资产、非营运性资产的价值,对企业自由现金流价值进行修正确定公司的整体价值,并扣除标的公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为:

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产的价值+溢余资产价值

企业自由现金流=息前税后净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额

本次评估采用分段法对企业的收益进行预测,即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。具体如下:

评估模型:本次评估选用的是现金流量折现法,将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标,并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。

B、计算公式

E=V-D公式一

B=P+++公式二

上式中:

E:股东全部权益价值;

V:企业价值;

D:付息债务评估价值;

P:经营性资产评估价值;

溢余资产评估价值;

非经营性资产评估价值;

长期股权投资评估价值。

其中,公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取:

公式三

上式前半部分为明确预测期价值,后半部分为永续期价值(终值)

公式三中:

明确预测期的第t期的企业自由现金流

t:明确预测期期数1,2,3,···,n;

r:折现率;

永续期企业自由现金流;

g:永续期的增长率,本次评估g=0;

n:明确预测期第末年。

(2)评估假设

A、国家现行的有关法律、法规及政策,国家宏观经济形势无重大变化;本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

B、针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营。

C、假设企业的经营者是负责的,且企业管理层有能力担当其职务。

D、除非另有说明,假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。

E、假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在

重要方面基本一致。

F、假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与现时方向保持一致。

G、有关利率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大变化。

H、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

I、假设企业预测年度现金流为期末产生;

J、假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势;

评估人员根据资产评估的要求,认定这些前提条件在评估基准日时成立,当以上评估前提和假设条件发生变化,评估结论将失效。

本次评估是基于上述假设进行的,假设的前提是被评估单位未来经营方式、经营策略不发生变化,主营业务不发生重大改变,即新亚公司在评估期内主营产品仍为拉丝模和复合片等产品,新亚公司延续当前的经营模式继续经营下去。本次评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,相关假设条件具有合理性。

(3)收益期与预测期的确定

评估假设新亚公司的存续期间为永续期。采用分段法对标的公司的收益进行预测,即将标的公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益,其中对于明确的预测期的确定综合考虑了相关行业的行业特性和标的公司经营及发展计划,预计至2022年,新亚公司发展趋于稳定,故明确的预测期选择为2016年7-12月至2021年,以后年度收益状况保持在2022年水平。

2、收益法预评估结果

本次对新亚公司采用收益法评估结果为32,593.50万元,具体如下表:

单位:万元

项目预测期永续期

2016年7-12月2017年2018年2019年2020年2021年2022年

一、营业收入5

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