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轴研科技:华融证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对洛阳轴研科技股份有限公司的重组问询函》之核查意见

发布日期:2016/11/19 11:31:25 浏览:1154

,787.8511,196.4911,960.2112,565.2513,235.5413,742.9013,742.90

减:营业成本2,508.964,695.674,979.455,209.295,462.965,661.325,661.32

营业税金及附加53.14107.76115.22121.22127.96133.06133.06

管理费用1,170.242,893.393,045.253,185.373,336.853,476.753,476.75

财务费用3.042.662.842.993.143.263.26

销售费用513.67773.58819.47866.73917.05969.01969.01

投资净收益-------

二、营业利润1,538.802,723.432,997.983,179.653,387.583,499.503,499.50

加:营业外收入350.002,723.432,997.983,179.653,387.583,499.503,499.50

加:其他业务收入142.50250.00120.0060.0060.0060.0060.00

减:营业外支出22.00142.50142.50142.50142.50142.50142.50

减:其他业外支出-22.6623.3424.0424.7625.5025.50

三、利润总额2,009.303,093.273,237.143,358.113,565.323,676.503,676.50

减:所得税301.40463.99485.57503.72534.80551.48551.48

四、净利润1,707.902,629.282,751.572,854.393,030.523,125.023,125.02

加:折旧及摊销247.67469.88469.88469.88469.88469.88469.88

加:进项税抵扣------47.63

五、总现金流量1,955.573,099.163,221.453,324.273,500.403,594.903,642.53

减:营运资金净增加额1,275.201,994.41894.86710.70787.00597.92-

资本性支出净额--25.46280.18280.18280.18358.45

六、自由现金净流量680.371,104.752,301.132,333.392,433.222,716.803,284.08

折现率10.51.51.51.51.51.51.51

现值系数0.95130.86080.77890.70480.63780.585.52

七、各年净现值647.24950.971792.351644.571551.911,575.7418,128.12

八、经营性净资产价值26,290.90

加:溢余及非经营性资产价值6,200.00

加:少数股东权益102.60

九、股东权益价值32,593.50

3、企业营业收入及营业成本等主要参数指标、变动比例分析

1)营业收入、营业成本等主要参数指标的预测

该次评估,根据2015年同期收入占比和2016年已实现收入,预测2016年预期销售规模大致在9600万元左右,考虑新亚公司在2016年比2015年略有下降的情况下,随后的未来5年内销售规模每年略有恢复增长,到2021年恢复到年度收入预计为13,742.90万元左右,基本相当于新亚公司2015年销售规模11,353.38万元的120。

2)期间费用的确定

①销售费用的确定

新亚公司的销售费用主要为销售人员的工资福利保险、运杂费及差旅费等。根据新亚公司目前的销售模式,考虑到人均工资的增长,未来年度销售人员工资按每年增长6预测确定。

运杂费和差旅费与公司的销售收入呈正相关关系,未来年度的根据各费用占收入的比例确定;其他费用根据具体内容保持定值或按照一定环比增长率进行预测。

②管理费用的确定

新亚公司的管理费用主要为管理人员工资福利保险、研究开发费、办公费、业务招待费等。

新亚公司目前尚无增加管理人员的计划,但考虑到人均工资的增长,未来年度人员工资按每年6的环比增长率预测确定。

研究开发费、办公费、业务招待费等根据既往水平与收入挂钩。

折旧摊销费用根据现有固定资产及未来新增固定资产的情况确定,具体可参照折旧摊销的确定。其他费用按照一定的环比增长率预测确定。

③财务费用的确定

本次评估财务费用仅考虑利息收入和手续费。根据营运计算中最低货币资金保有量计算活期存款利息;新亚公司的手续费与营业收入存在一定的比例关系,根据历史期手续费占营业收入的比例预测确定。

分析预测表相关数据如下:

年份2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年

收入成本率42A39BBAAAA

销售净利率38@2$######

通过分析预测期及既往数据,收入成本率、销售净利率与既往年度指标对比,是保守和稳健的。

3)折现率的确定

折现率选取中,本次评估按照行业平均资本结构测算企业适用的加权资本成本10.51,具体计算如下:

序号项目评估预测期内

(企业)

1无风险报酬率2.84

2市场平均风险溢价6.98

3行业剔除财务杠杆beta1.0609

4资本结构(D/E)38.35

5企业适用beta1.4067

6风险溢价9.82

7个别风险

8股权资本成本12.66

9公司基准日有息负债(D)(万元)

10公司基准日所有者权益(E)(万元)

Wd=D/(D E)27.72

We=E/(D E)72.28

11D E-

12债务成本4.90

13所得税率15.00

14WACC10.51

(4)非经营性资产

非经营资产是企业的闲置的理财资金,单独加回。

经核查,独立财务顾问认为,本次交易中收益法的预估过程、与盈利预测相关的关键参数及指标、变动比例符合行业发展现状和企业实际情况,预估值合理。

问题三、预案披露,中机合作和新亚公司分别存在两项未决诉讼。请补充披露以上未决诉讼发生的背景、目前进展、对中机合作和新亚公司生产、经营可能产生的影响,以上诉讼是否对本次交易及交易定价构成影响,请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

回复:

以下楷体加粗部分为在本次交易预案(修订稿)之“第五章标的公司的基本情况”之“十八、其他与标的资产相关的事项”补充披露,具体内容如下:

······

(七)未决诉讼背景和进展

1、中机合作诉平顶山市瑞利达商贸有限公司、潘东来买卖合同纠纷案的具

体情况。

关于本案背景:本案系煤炭购销合同纠纷,被告平顶山市瑞利达商贸有限公司未按合同约定向中机合作交付煤炭货物,构成违约,争议金额2,291,695.37元。被告潘东来以《承诺书》形式为被告平顶山市瑞利达商贸有限公司做出了保证,依法应承担连带责任。2016年3月29日在郑州高新技术开发区人民法院(以下称“高新区法院”)正式立案,立案后,中机合作提供自有位于郑州市郑东新区地润路18号A座8层810号(郑房权证字第1401242615)的房屋作为担保,向法院提出财产保全申请。2016年4月26日,高新区法院作出(2016)豫0191民初6061号民事裁定书,冻结潘东来、平顶山瑞利达商贸有限公司的银行存款240万元或查封、扣押其同等价值的其他财产。

关于本案财产保全情况:经案件代理律师和高新区法院保全组法官赴新密、平顶山和郑州煤炭工业(集团)有限责任公司实地调查,两被告至今下落不明,两被告银行账户均无存款且长期无交易,两被告在郑州煤炭工业(集团)有限责任公司也无任何资金款项。因此,高新区法院除于2016年5月17日已对被告潘东来持有的郑州市宋楼煤矿煤业有限公司40.13股权(注:注册资金1126万元,其中郑州煤炭工业(集团)有限责任公司出资额674.26万元,出资比例59.87;潘东来出资额451.74万元,出资比例40.13)予以轮候查封冻结外,并未实际有效冻结两被告资金款项。

关于本案执行不能风险情况:鉴于目前高新区法院对本案两被告相关财产的调查和财产保全状况,如本案最终胜诉,确实存在执行不能的风险。

关于本案目前进展情况:因两被告下落不明无法直接送达,经高新区法院公告送达后确定本案将于2016年9月19号开庭审理。

2、新亚公司诉盘锦辽河油田天都实业有限公司合同纠纷案件的具体情况。

关于本案背景:本案系买卖合同纠纷。新亚公司与盘锦辽河油田天都实业有限公司(以下简称“天都实业”)多有贸易往来,截止2015年8月20日,天都实业共拖欠新亚公司货款880,320元。新亚公司多次向天都实业催要货款,但均被天都实业以各种理由拒绝支付。2016年3月28日,新亚公司以买卖合同纠纷为由将天都实业诉至辽河人民法院。

关于本案目前进展情况:本案于2016年5月18日在辽河人民法院开庭审理,庭审过程中原被告双方均同意调解,在辽河人民法院主持下,新亚公司与被告天都实业达成调解,辽河人民法院作出(2016)辽7401民初570号调解书。调解书要求被告天都实业应于2016年5月28日前一次性向新亚公司支付880,320元货款,案件受理费减半收取6,302元,由被告天都实业承担。2016年5月28日,天都实业没有按期向新亚公司支付任何货款,新亚公司与其协商,也未得到有效回应。其后,经新亚公司与辽河人民法院沟通,新亚公司准备于2016年9月向辽河人民法院提出强制执行申请。

关于本案执行不能风险情况:鉴于目前天都实业经营状况较差,且已有多方将天都实业诉至法院,本案虽然已有调解书,但仍存在货款无法得到完全清偿的风险。

3、新亚公司诉民航快递有限责任公司郑州分公司合同纠纷案件的具体情况。

关于本案背景:本案系货运合同纠纷。2013年12月26日,新亚公司委托民航快递有限责任公司郑州分公司(以下简称“民航快递分公司”)运送价值430,000元的金刚石复合片1308D-MC柱共2000片,民航快递分公司在运送过程中将货物丢失。其后,新亚公司多次与民航快递分公司协商赔偿事宜,但未能与民航快递分公司达成一致。2015年12月1日,新亚公司以货物合同纠纷为由将民航快递分公司诉至郑州市金水区人民法院,主张被告民航快递分公司赔偿其货物损失430,000元整。

关于本案目前进展情况:新亚公司于2016年6月22日向金水区人民法院申请追加被告民航快递分公司的母公司民航快递有限责任公司为被告(法院同意追加民航快递有限公司公

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